1. Objetivo

A presente Política Anticorrupção tem como objetivo estabelecer diretrizes claras e efetivas para prevenir, detectar e remediar práticas de corrupção, suborno e fraude no âmbito do Grupo Fundamentos.
A empresa reafirma seu compromisso inegociável com a ética, a integridade e a conformidade com a Lei nº 12.846/2013, bem como com as demais normas aplicáveis.

2. Escopo

Esta Política aplica-se a todos os colaboradores do Grupo Fundamentos, independentemente de seu nível hierárquico ou função, incluindo administradores e diretores.
Aplica-se, igualmente, a terceiros que atuem em nome ou no interesse da empresa, tais como fornecedores, parceiros, prestadores de serviços e consultores.

3. Definições

Para os fins desta Política, adotam-se as seguintes definições:

Corrupção: ato de oferecer, prometer, autorizar, solicitar ou receber, direta ou indiretamente, vantagem indevida.

Vantagem indevida: qualquer benefício, tangível ou intangível, de natureza financeira ou não, oferecido ou recebido com o objetivo de influenciar uma decisão ou obter benefício indevido.

Agente privado: toda pessoa física ou jurídica que atue em nome de empresa ou organização do setor privado.

Conflito de interesses: situação em que interesses pessoais, diretos ou indiretos, possam influenciar ou aparentar influenciar a tomada de decisão no exercício das atividades profissionais.

4. Diretrizes Gerais

O Grupo Fundamentos adota postura de tolerância zero em relação a qualquer forma de corrupção, suborno ou prática ilícita, direta ou indireta.

Nesse sentido, é expressamente proibido, a qualquer colaborador ou terceiro atuando em nome da empresa:

• Oferecer, prometer, autorizar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, por si ou por meio de terceiros, suborno ou qualquer tipo de vantagem indevida; 
• Influenciar, ou tentar influenciar, decisões comerciais ou negociais por meios ilícitos, antiéticos ou em desacordo com as diretrizes da companhia; 
• Manipular, direcionar, fraudar ou interferir indevidamente em processos de contratação, negociação, concorrência ou tomada de decisão; 
• Realizar, autorizar, solicitar ou tolerar pagamentos, benefícios ou transferências de valor que não estejam devidamente registrados, documentados e amparados por justificativa legítima e verificável.

5. Riscos Específicos do Negócio (Projetos Turnkey em TI)

Considerando a atuação do Grupo Fundamentos em projetos no modelo turnkey, são identificadas como áreas sensíveis e de maior exposição a riscos de integridade as seguintes:

5.1 Relacionamento com fornecedores

É vedado favorecer fornecedores ou prestadores de serviços em troca de benefícios de qualquer natureza, diretos ou indiretos. As decisões devem ser pautadas em critérios técnicos, comerciais e objetivos, devidamente documentados e rastreáveis. 

Exemplos de risco:

• Recebimento de comissões, presentes ou vantagens para priorização de determinado fornecedor; 
• Direcionamento recorrente de contratações sem justificativa técnica adequada; 
• Aprovação de fornecedores sem o devido processo de avaliação. 

5.2 Processos de contratação e RFPs

É proibida qualquer forma de manipulação, direcionamento ou interferência indevida em escopo, preços ou critérios de seleção; 

Deve ser assegurada a transparência, equidade e rastreabilidade de todas as etapas do processo decisório. 

Exemplos de risco:

• Ajuste de requisitos técnicos para favorecer um fornecedor específico; 
• Compartilhamento indevido de informações privilegiadas com participantes de concorrências; 
• Simulação de concorrência (ex.: obtenção de cotações fictícias para legitimar uma escolha pré-definida). 

5.3 Comissionamentos e incentivos comerciais

São permitidos exclusivamente quando: 

• formalizados por meio de contrato; 
• devidamente registrados nos sistemas contábeis da empresa; 
• compatíveis com as práticas de mercado e com justificativa legítima. 

Exemplos de risco:

• Pagamentos a intermediários sem descrição clara dos serviços prestados; 
• Comissões desproporcionais ou fora do padrão de mercado; 
• Utilização de terceiros para viabilizar pagamentos indevidos. 

5.4 Acesso a informações sensíveis

É proibido o uso, compartilhamento ou divulgação indevida de informações estratégicas ou confidenciais; 

Incluem-se, entre outras, informações relativas a clientes, propostas comerciais, processos concorrenciais e dados de terceiros. 

Exemplos de risco:

• Compartilhamento de propostas comerciais com concorrentes ou terceiros não autorizados; 
• Uso de informações privilegiadas para obtenção de vantagem indevida em negociações; 
• Acesso ou extração de dados sem necessidade ou autorização formal. 

6. Presentes, Brindes e Hospitalidades

São permitidos, desde que atendam cumulativamente aos seguintes critérios:

• Possuam valor modesto e compatível com as práticas de mercado; 
• Não influenciem, nem aparentem influenciar, decisões de negócio; 
• Estejam em conformidade com o Código de Ética e demais diretrizes internas. 

É expressamente proibido:

• Oferecer ou aceitar valores em dinheiro ou equivalentes; 
• Conceder ou receber presentes, brindes ou hospitalidades que possam gerar, ou aparentar gerar, conflito de interesses.

7. Terceiros e Due Diligence

O Grupo Fundamentos realiza avaliação prévia de integridade de terceiros antes de sua contratação, contemplando, no mínimo:

• Verificação reputacional e de antecedentes; 
• Análise de riscos de integridade, considerando a natureza do serviço, o grau de exposição e a criticidade da contratação; 
• Inclusão de cláusulas contratuais específicas de anticorrupção, ética e conformidade. 

Adicionalmente, os terceiros estão sujeitos a monitoramento contínuo durante a vigência da relação contratual, podendo o Grupo Fundamentos, a seu critério, realizar revisões periódicas e diligências complementares.

A empresa reserva-se o direito de auditar, diretamente ou por meio de terceiros, o cumprimento das obrigações contratuais relacionadas à integridade e conformidade.

Os terceiros contratados devem cumprir integralmente as disposições desta Política, bem como as demais diretrizes aplicáveis do Programa de Integridade da empresa, sob pena de aplicação das medidas contratuais cabíveis, incluindo a rescisão da relação comercial.

8. Registros Contábeis e Controles Internos

Todos os registros contábeis e financeiros devem:

• Refletir de forma completa, precisa e fidedigna as transações realizadas; 
• Estar devidamente suportados por documentação comprobatória adequada e verificável. 

É expressamente proibido:

• Criar, manter ou utilizar registros paralelos ou não oficiais; 
• Omitir, manipular ou distorcer informações financeiras ou contábeis.

9. Canal de Denúncias

A empresa disponibiliza canal de denúncias acessível a colaboradores e terceiros, assegurando o tratamento confidencial das informações e, quando aplicável, a possibilidade de anonimato.

É garantida a proteção contra qualquer forma de retaliação àqueles que, de boa-fé, realizarem relatos ou contribuírem com apurações relacionadas a possíveis violações desta Política.

10. Treinamento e Comunicação

O Grupo Fundamentos promove treinamentos periódicos obrigatórios e ações contínuas de comunicação voltadas à ética e à integridade.

As áreas consideradas de maior risco, tais como comercial, compras e projetos, recebem tratamento prioritário, com iniciativas específicas de capacitação e conscientização.

11. Investigações e Medidas Disciplinares

As denúncias recebidas serão tratadas com independência, imparcialidade, confidencialidade e observância do devido processo de apuração, garantindo a condução adequada e isenta das investigações.

O descumprimento das disposições desta Política poderá resultar na aplicação de medidas disciplinares proporcionais à gravidade da infração, incluindo, mas não se limitando a, advertência, suspensão, rescisão contratual e adoção das medidas legais cabíveis, em conformidade com as normas internas e a legislação vigente.

12. Governança e Responsabilidades

A área de Compliance é responsável por:

• Monitorar e avaliar continuamente o cumprimento desta Política; 
• Revisar e atualizar suas diretrizes, sempre que necessário, em conformidade com a legislação vigente e as melhores práticas de mercado; 
• Reportar riscos, desvios e temas relevantes à alta administração, assegurando comunicação tempestiva e suporte à tomada de decisão; 
• Atuar com independência no exercício de suas atividades, com acesso direto à alta administração, de modo a garantir a efetividade do Programa de Integridade.

13. Integração com o Programa de Integridade

Esta Política integra o Programa de Integridade do Grupo Fundamentos, em conjunto com o Código de Ética, as Políticas de Controles Internos, as diretrizes de gestão de riscos e demais normativos internos aplicáveis, formando um arcabouço integrado de governança, ética e conformidade.

14. Disposições Finais

O cumprimento desta Política é obrigatório para todos os colaboradores.

É exigida a declaração formal de ciência, compreensão e aderência ao seu conteúdo, bem como o compromisso individual com seu cumprimento e disseminação no âmbito do Grupo Fundamentos.

O descumprimento das disposições aqui previstas poderá sujeitar o infrator à aplicação de medidas disciplinares cabíveis, conforme as normas internas e a legislação vigente.